TurkishEnglish

Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş.

Articles of Association

MAKRO GAYRİMENKUL DEĞERLEME ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞME


Ticari İkametgahı : İstanbul Beyoğlu Asmalı Mescit Mah.Şehbender Sok.No: 4 Kat/ 3 D/4

Ticari merkezi ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı ve 27.7.2007 tarihinden beri kurulmuş olan anonim şirketin Beyoğlu I. Noterliğinde 24.7.2007 tarih 10151 sayı ile düzenlenen esas mukavelesinin tescil ve ilanı istenmiş, aynı noterliğin aynı tarih 10148-10149-10147 onaylı imza beyannameleri memuriyetimize verilmiş olmakla 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak 27.7. 2007 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi

Kuruluş
Madde 1:


Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani suratle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.

Kurucunun Adı Soyadı 1- Serken Kaya :T.C kimlik no:

Kurucunun Adı Soyadı :2-Ökkeş Sönmez :T.C Kimlik No :

Kurucunun Adı Soyadı : 3- Ufuk Kozal :T.C Kimlik No:

Kurucunun Adı Soyadı : 4-Mehmet Ercan Canaslan:T.C Kimlik No :

Kurucunun Adı Soyadı :5- Ayşe Evcin :T.C Kimlik No :

Şirketin Ünvanı
Madde 2:

Şirketin ünvanı " Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketidir.
Amaç Ve Konu
Madde 3 :

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

  1. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkuller arsa, arazi, konut iş yerleri, resmi daireler, bankalar sağlık ve eğitim kurumları sanayi tesisleri sosyal ve turistik tesisler tatil köyleri, villa yalı, otel ve moteller ve benzerleri üzerinde değerleme hizmeti analiz ve fizibilite çalışmaları sunmak gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydalarını belirli bir tarihteki muhtemel değerlemenin bağımsız ve tarafsız olarak bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslar arası alanda kabul görmüş değerleme raporları hazırlamak.
  2. Gayrimenkullerle ilgili proje analizi yapmak, fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştırması yapmak en yüksek ve en iyi kullanım değer analizi tespitinde bulunmak, yatırım stratejileri belirlemek ve geliştirmek, yatırım performans değerlemelerinde bulunmak.Pazar analizleri ve Pazar araştırmaları yapmak.Gayrimenkul geliştirme çalışmalarında bulunmak proje yönetim hizmetleri sunmak gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hakların hukuki durumları ile ilgili analiz ve raporlama hizmetlerinde bulunmak.
  3. Sermaye piyasası kurulunun denetimine tabi kurum ve kuruluşların sahip oldukları gayrimenkullerin hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin değerlemesini yapmak kiraya verilmesi halinde kira bedellerini belirlemek bu kurum ve kuruluşların kiralayacakları gayrimenkullerin kira bedellerini belirlemek yenilenecek kira sözleşmelerinde kira bedellerini belirlemek ipotek kabul edilmesi ayın sermaye alınması konularında değerleme işlemlerini yapmak yürürlükteki bütün mevzuatın izin ve yetki verdiği gayrimenkul değerleme işlemi yapmak.
  4. Hisse senetleri borsasında işlem gören şirketlerin sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gayrimenkul alım ve satımlarında ya da sahip oldukları gayrimenkulleri başka bir şirkete aynı sermaye olarak koymaları hallerinde değerleme hizmetleri vermek rapor düzenlemek.
  5. İhtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim etmek. Gayrimenkul ve menkul şirket değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim etmek gayrimenkul ve menkul ve şirket değerleme mesleğinin icrasında bu mesleklerle bağdaşık diğer meslek kuruluşları ve kişiler ile partnerlik sözleşmesi yapmak. Bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek.
  6. Değerleme raporu düzenlenmiş olan gayrimenkullerin değerleme raporlarının belirli zaman aralıklarında yenilemek mukayeseli raporlarını düzenlemek şirketçe düzenlenen raporların arşivlenmesini ve kanuni sürelerince saklanmasını temin etmek.
  7. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğinde makine ve teçhizatların istisnai olarak taşınmaz sayıldığı durumlarda gemilerin yerinde tespitini yapmak,değer takdiri faaliyetinde bulunmak.
  8. Gayrimenkule dayalı projelerin yürütülmesinde bilimsel, hukuksal ve mali danışmanlıklarda bulunmak.
  9. Gayrimenkul değerleme işlemlerinin yapılmasında ve kira bedellerin belirlenmesinde kat mülkiyeti kanunundan, tapu kütüklerinden, imar planlarından, tapu kadastro teşkilatında resmi kurumlardan,resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından, resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından bilimsel çalışma yapan kuruluşlardan bilim adamlarından vb. kaynaklardan yararlanmak, araştırmalarda bulunmak.
  10. Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili olarak gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapmak, hazırlamak bu projeleri yönetmek, yapılmasını sağlamak ve bu konularda danışmanlık hizmeti vermek.
  11. Gayrimenkullerle ilgili coğrafi yapı vergi hukuku mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri, tapu kadastro bilgileri ipotek haciz ve takdiyatların araştırılması ve incelenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek.
  12. Bankalar, kamu ve özel sektör kuruluşları ile yasal mevzuat çerçevesinde kurulan ve kurulacak gayrimenkul yatırım ortakları ve yatırım fonlarının sahibi bulundukları veya portföylerine girecek gayrimnekullerin ekspertiz ve değerleme işlemlerini yapmak, bu konuda raporlar hazırlamak.
  13. Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirmek için:
    a - Sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuatta öngörülen husus ve esaslar dahilinde şirket amaç ve konusunun gerektirdiği ticari hukuki sınai vs. muameleleri yapmak Patent, Know-how, ihtira beratı, ustalık ve diğer fikri sinai mülkiyet haklarını iktisap bu hakları kendi adına tescil ettirmek devir etmek feragat etmek bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak bu tür hakları devir almak kiralamak veya kiraya vermek ya da üçüncü şahısların yararlanmasına sunmak
    b - Şirket amaçlarında kullanmak üzere gerekli makine teçhizat teknik malzeme ve donanımı, araç ve gereçleri alabilir, işletebilir kiralayabilir, satabilir veya devredebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir.
    c - Şirket faaliyetlerinde kullanmak üzere her türlü kara deniz ve hava taşıtlarını edinebilir, kiralayabilir, üzerlerinde şahsi ve aynı haklar edebilir, gerektiğinde bunları devredebilir, satabilir başkasına kiraya verebilir.
    d - Şirket iştigal konusu ile ilgili olmak üzere irtibat ve satış büroları ile şubeler açabilir, acentelikler, bayilikler, distribütörlükler verebilir.
    e - Amacına en uygun olarak yeri ve yabancı kuruluşlardan kredi alabilir.
    f - Teminatlı veya teminatsız her türlü para istikraz edebilir alacaklılar veya üçüncü şahıslar lehine ipotek ve menkul rehni verebilir kefil olabilir şirket menkul ve gayrimenkulleri üzerine intifa, irtifak ve sükna hakları ile medeni kanun hükümleri çerçevesinde ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapılabilir, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her çeşit teminat alabilir veya verebilir.
    g - Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklık kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ayrı ve nakdi sermaye vaz etmek suretiyle iştirak etmek, ticari ve sınai işlemlere katılmak.
ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4: Şirketin Merkezi İstanbul İli Beyoğlu İlçesidir.
Adresi: İstanbul,Beyoğlu Asmalımescit Mah. Şehbender Sok. No:4 Kat :3 D: 4 dır.
Adres değişikliğinde yeni adres,Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde İlan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilir.
Tescil İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5: Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE
Madde 6: Şirketin sermayesi 215.000.00.-YTL(ikiyüzonbeşbinYeniTürkLirası) Kıymetindedir.Bu sermayenin her biri 100.00-YTL(yüzYeniTürkLirası)kıymette 2.150 (ikibinyüzelli)hisseye ayrılmıştır.Bu sermayenin
430 pay karşılığı 43.000.00-(kırküçbin)YTL’si Serkan Kaya
430 pay karşılığı 43.000.00.-(kırküçbin)YTL’si Ökkeş Sönmez
430 pay karşılığı 43.000.00.-(kırküçbin)YTL’si Ufuk Kozal
430.pay karşılığı 43.000.00.-(kırküçbin)YTL’si Mehmet Ercan Canaslan
430 pay karşılığı 43.000.00.-(kırküçbin)YTL’si Ayşe Evcin
tarafından muvaazadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.Nakdi sermayenin ¼ ‘ü şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanı ise Yönetim Kurulunun alacağı kararlar dairesinde en geç 3 (üç) yıl içinde ödenecektir.
Sermayenin tamamı nakden ödenmiştir ve ödenmiş sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı nakit karşılığı çıkarılmış olup, tamamı nama yazılıdır.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Hisse senetleri nama yazılıdır.Hisse senetleri 100.00.-(yüz Yeni Türk Lirası)YTL’lik Küpürler halinde bastırılabilir.
Oybirliği ile karar verilmiştir.

Hisse Senetlerinin Devri
Madde 7:

Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Sorumlu değerleme uzmanlarının paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve pay defterine kaydolunamaz. Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrinde, yönetim kurulu uygunluk kararını Sermaye Piyasası Kurulu’na pay devri için izin başvurusunda bulunulmasından önce verecektir. Diğer pay devirlerinde yeni ortağın, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:35 sayılı Tebliği’nde aranan şartları taşıdığına ilişkin beyanı ile birlikte Yönetim kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verilir.
Hisse senetleri nama yazılıdır. Hissesini devretmek isteyen hissedarlar hisselerini öncelikle diğer ortaklara yazılı olarak önerirler, tanınan uygun süre içerisinde diğer ortaklarca devralınmayan hisseler, öneride belirtilen fiyatın altında olmamak koşulu ile üçüncü kişilere devredilebilir. Yapılan hisse devri işlemlerinin geçerli olabilmesi hisse devirlerinin Sermaye Piyasası Kanunun Seri VII, No:35 sayılı tebliğinin 8.maddesine uygun olarak yapılması ve üçüncü kişilere devrin yönetim kurulunca karar alınıp pay defterine işlenmesi şartıyla geçerlilik kazanır. Yönetim kurulu hiçbir sebep göstermeksizin yapılan devir işlemlerini kabul etmeyebilir.
Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuat kurallarına göre artırılıp azaltılabilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi
Madde 8:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunun hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasında seçilecek en az 3 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirketin Temsil ve İlzamı:
Madde 9:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerim geçerli olabilmesi için şirket resmi unvanı altında korunmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunun 319. maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkilisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.
Şirketi işlerinin ve faaliyetlerini gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur.

Denetçiler:
Madde 10:

Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.
Görev süresi biten denetçilerin tekrar seçilmesi caizdir.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

Genel Kurul:
Madde 11:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
  1. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantıların davette Türk Ticaret Kanunun 355, 365, 366 ve 368. madde hükümleri uygulanır.
  2. Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonunda itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az 1 defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
  3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
  4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
  5. Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek yerde toplanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde genel kurul tutanakları ile faaliyet raporları Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

Toplantılarda Komiser Bulunması
Madde 12:

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İlan
Madde 13:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır.

Hesap Dönemi
Madde 14:

Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil sureti ile tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı:
Madde 15:

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan;
  1. %5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile
  2. Ödenmiş sermayenin %5’i nispetinde birinci temettü karı ayrılır
  3. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en az %10’u yönetim kurulu başkan ve üyelerine, en fazla %10’u şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsisi olunabilir
  4. Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
  5. Ortakların dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur.
  6. Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır.
Yedek Akçe
Madde 16:

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler:
Madde 17:

İşbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ait hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

ANASÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİKLER
Madde 18 :
Bu esas sözleşmede yapılacak değişiklikler Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun Uygun görüşünün alınması zorunludur.
Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp,ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.

Sermaye Piyasası Kurulu’na Gönderilecek Belgeler:
Madde 19:

Takvim yılı içerisinde altı aylık dönemler itibariyle dönemin bitimini izleyen 6 iş günü içinde istihdam edilen değerleme uzmanları ile konut değerleme uzmanlarının listesi, ortaklık yapısı, şubelerin listesi, yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri ile müşterisi, konusu, rapor numarası ve hazırlayan değerleme uzmanı veya konut değerleme uzmanına ilişkin bilgileri de içerecek şekilde Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan raporların listesi Kurula gönderilir.
 
GlobalNET